スタートアップ向けのFAST契約とは?

FAST契約(Founder Advisor Standard Template)は、Founder Instituteが作成した標準化された契約書で、スタートアップが現金の代わりにエクイティでアドバイザーに報酬を支払えるようにするものです。アドバイザーの役割、会社のステージと関与度に応じたエクイティの割合、標準的なベスティングスケジュールを定めているため、創業者とアドバイザーは、弁護士と個別の条件を交渉することなく、数分で関係を正式なものにできます。

FAST契約とは?

FAST契約は、現金ではなく専門知識と引き換えにエクイティを受け取るアドバイザーと、スタートアップとの関係を定める、1ページの穴埋め式テンプレートです。Founder Instituteは、世界各地で運営しているスタートアップ立ち上げプログラムの起業家がアドバイザリーボードを設置したりメンターと協力したりできるよう、Founder / Advisor Standard Template(「FAST」)を開発し、2011年にFAST契約を一般公開しました。

Founder Instituteは、初回のリリース以来、この文書を何度か改良してきました。2026年6月18日には、バージョン3を公開しました。これには、オプションや制限付き株式の付与を会社法が認めているあらゆる法域に、弁護士を雇わずにFAST契約をローカライズできる機能などの改良が含まれています。導入の規模の大きさも、アドバイザー向けエクイティの標準的な選択肢となっている理由の一つです。毎年、何万人もの起業家とアドバイザーがFAST契約を利用し、助言や支援と標準化された量のエクイティを交換することで、実りある協力関係を築いています。

創業者にとっての魅力はスピードです。FAST契約への署名とチェックボックス一つで、起業家とアドバイザーは、どのように協力し、何を達成し、エクイティ報酬をどの程度にするかを数分で合意できます。多くの場合、個別の条件を必要としない関係のために、カスタムの法務書類を作成する際のやり取りが不要になります。

FAST契約はどのような条件を定めていますか?

このテンプレートは、アドバイザーとの関係で本当に重要となる少数の変数を標準化しており、毎回交渉の余地を残すことはありません。記入済みのFAST契約では、通常、次の項目が定められます。

• 業務の範囲:アドバイザーに期待される貢献の内容です。戦略面の助言、人脈の紹介、採用支援などが含まれます。
• エクイティ報酬:会社のステージとアドバイザーの関与度に応じた割合です。
• 証券の種類:通常は、会社のステージに応じて、非適格ストックオプションまたは制限付き株式となります。
• ベスティングスケジュール:関係がうまくいかない場合に会社を守るためのクリフ付きの固定期間です。
• 契約終了の条件:通知期間と、未ベスティングのエクイティの扱いです。
• 秘密保持と独立請負人の地位:アドバイザーは従業員ではなく、福利厚生、給与の源泉徴収、現金報酬は受けないことを明確にします。

これらの条件を確定する前に、Founder Instituteは試用期間を設けることを推奨しています。起業家は、FAST契約について話し合う前に、候補のアドバイザーと少なくとも1か月間一緒に働き、合計で少なくとも8時間を共に過ごすことが推奨されています。この試用期間が重要なのは、うまくいかない関係に備えた保護が契約に含まれているからです。FAST契約にはエクイティのベスティングに3か月の「クリフ」があり、成果の出ないアドバイザリー関係は、最初の3か月以内であればエクイティを付与することなく終了できます。

FAST契約ではアドバイザーにどれくらいのエクイティが付与されますか?

FASTの枠組みでは、エクイティを2つの変数に結び付けています。会社の成熟度と、アドバイザーが約束する関与の度合いです。エクイティ報酬に影響する会社の成熟度は3段階、アドバイザーの関与度もスタンダード、ストラテジック、エキスパートの3段階があり、こちらも報酬に影響します。

Founder Instituteが示す例を見ると、実際の計算のイメージがつかめます。アドバイザーが、毎月チームと面談し、人材を紹介し、顧客との通話に参加するなど、エキスパートレベルの支援を初期段階のスタートアップに提供した場合、そのアドバイザーは、2年間でベスティングされる制限付き株式またはオプションとして、会社の1%を得ます。グロース段階の会社で同程度の関与をした場合は、0.6%にとどまります。

テンプレートが示す推奨範囲をそのまま使う前に、創業者はここで一度立ち止まるべきです。実際の市場データは、FASTの当初のベンチマークを大きく下回っています。Cartaの報酬データによると、アドバイザーが得る割合は多くの創業者が考えるよりずっと少なく、シード段階の中央値は0.12%で、0.5%を超えるのは上位10%だけです。プレシード段階では、Cartaの2024年のデータで、アドバイザーへの付与の中央値は下がっており、プレシードの中央値は0.21%で、以前の0.25%から低下しています。1%以上を受け取るプレシードのアドバイザーはわずか10%です。

FASTテンプレートの代表的な範囲と現在の市場の中央値との差は、よくある誤解であるため、はっきり指摘しておく価値があります。創業者はFASTの割合が標準だと思い込みがちですが、実際には、ほとんどのアドバイザーが受け取ることのない上限です。テンプレートの割合は、そこから引き上げて交渉する下限ではなく、そこから引き下げて交渉する上限と考えてください。

FAST契約に署名した後は何が起こりますか?

多くのガイドが触れないのがこの部分で、創業者がつまずきやすいところでもあります。署名済みのFAST契約は、手続きの終わりではありません。出発点としては優れていますが、署名して終わりにしてよい文書ではありません。実際にエクイティを発行するための正式な契約が、まだ必要です。たとえば、オプションであればエクイティインセンティブプランと会社の承認、制限付き株式であれば制限付き株式購入契約(Restricted Stock Purchase Agreement)と取締役会の承認です。

実際には、アドバイザーが実際に株式を保有するまでに、次の3つの追加手順が必要になります。

1. 取締役会の承認:エクイティの付与には、通常は書面同意または取締役会議事録による、正式な取締役会の承認が必要です。
2. 正式な付与契約:株式数、行使価格、ベスティングの仕組みを正確に定める、ストックオプション契約または制限付き株式購入契約です。
3. キャップテーブルへの記載:所有状況を正確に保つため、会社は付与内容を記録する必要があります。

創業者は、エクイティの付与をFASTと別途の付与契約の両方で必ず文書化し、取締役会がそれを承認して、会社のキャップテーブルに明確に記録しなければなりません。この手順を省くことは、創業者がデューデリジェンスで痛い目に遭う最もよくある原因の一つです。アドバイザーとの口頭または非公式の合意がキャップテーブルに反映されていないと、投資家がすぐに指摘する不整合が生じます。

アドバイザーへの付与は、形式的なものではなく、希薄化に関わる意思決定として扱うことも大切です。アドバイザーは従業員と同様に、スタートアップにサービスを提供しています。そのため、合意した目標に照らして貢献を定期的に評価し、新たにエクイティを発行する前にキャップテーブルを確認する必要があります。付与はすべて既存株主を希薄化させるからです。アドバイザーのエクイティを、最新のキャップテーブルではなくスプレッドシートで管理していると、まさにこうした確認が漏れてしまいます。

スタートアップの創業者にとってFAST契約が重要な理由は?

FAST契約は、初期段階の創業者が繰り返し直面する特有の問題、つまり現金がないときに価値ある人にどう報いるかを解決します。FASTが優れているのは、標準化とインセンティブの一致という2つの中核的な利点があるためです。標準化されているため、やり取りや交渉の余地がほとんどなく、法務コストも抑えられます。このテンプレートを見たことのあるアドバイザーは、カスタム文書よりも早く信頼してくれるため、「一緒にやりましょう」から実際に動き出すまでの時間が短くなります。

Seedlingでキャップテーブルを管理している創業者にとって、FAST契約は、より大きな運用の規律の一部です。どんなに小さなものでも、アドバイザーへの付与はすべて、創業者の株式、従業員のオプション、投資家のエクイティと同じ所有記録に反映させる必要があります。0.25%の付与は単独で見れば取るに足りませんが、5〜6人のアドバイザーに積み重なると、資金調達ラウンドが1回も完了しないうちに、オプションプールのかなりの部分を静かに消費してしまうことがあります。

実務上のポイントは次のとおりです。FAST契約は、話し合いを標準化し、合意を早めるために使います。ただし、書類の手続きをそこで止めてはいけません。エクイティの付与は取締役会の承認を経て、正式な契約に落とし込み、署名した当日にキャップテーブルへ記録してください。それが、投資家の厳しい審査に耐えるアドバイザー関係と、次のラウンドで整理に苦労する関係との分かれ目です。