Qu'est-ce qu'un accord FAST pour les start-up ?

Un FAST Agreement (Founder Advisor Standard Template) est un contrat standardisé, créé par le Founder Institute, qui permet aux start-up de rémunérer leurs conseillers en capital plutôt qu'en numéraire. Il définit le rôle du conseiller, un pourcentage de capital fondé sur le stade de l'entreprise et le niveau d'engagement, ainsi qu'un calendrier de vesting standard. Fondateurs et conseillers peuvent ainsi formaliser leur relation en quelques minutes, au lieu de négocier des conditions sur mesure avec un avocat.

Qu'est-ce qu'un FAST Agreement ?

Un FAST Agreement est un modèle d'une page, à compléter, qui encadre la relation entre une start-up et un conseiller qui échange son expertise contre du capital plutôt que de l'argent. Le Founder Institute a conçu le Founder / Advisor Standard Template (« FAST ») pour aider les entrepreneurs des programmes de lancement de start-up qu'il organise dans le monde entier à constituer des conseils consultatifs et à travailler avec des mentors. Il a mis le FAST Agreement à la disposition du public en 2011.

Le Founder Institute a plusieurs fois amélioré le document depuis sa première version. Le 18 juin 2026, il a publié la version 3, qui apporte notamment la possibilité d'adapter le FAST Agreement à toute juridiction où le droit des sociétés permet l'attribution d'options ou d'actions soumises à restrictions, sans recourir à un avocat. Son adoption massive explique en partie pourquoi il est devenu le choix par défaut pour le capital des conseillers : chaque année, des dizaines de milliers d'entrepreneurs et de conseillers utilisent le FAST Agreement pour établir des relations de travail productives, en échangeant conseils et soutien contre une part de capital standardisée.

Pour les fondateurs, l'intérêt tient à la rapidité. Avec une simple signature et une case à cocher sur le FAST Agreement, entrepreneurs et conseillers peuvent s'accorder en quelques minutes sur leur façon de travailler, sur les objectifs à atteindre et sur le bon niveau de rémunération en capital. Cela évite les allers-retours d'une rédaction juridique sur mesure pour une relation qui, dans la plupart des cas, n'exige pas de clauses spécifiques.

Quelles clauses couvre un FAST Agreement ?

Le modèle standardise le petit nombre de variables qui comptent vraiment dans une relation avec un conseiller, au lieu de les laisser ouvertes à la négociation à chaque fois. Un FAST Agreement complété fixe généralement :

• Périmètre des services : ce que le conseiller doit apporter, qu'il s'agisse de conseils stratégiques, de mises en relation ou d'aide au recrutement.
• Rémunération en capital : un pourcentage lié au stade de l'entreprise et au niveau d'implication du conseiller.
• Type de titre : généralement des stock-options non qualifiées ou des actions soumises à restrictions, selon le stade de l'entreprise.
• Calendrier de vesting : une durée fixe avec une période de cliff, pour protéger l'entreprise si la collaboration ne fonctionne pas.
• Conditions de résiliation : le préavis et le sort du capital non acquis.
• Confidentialité et statut de prestataire indépendant : le conseiller n'est pas un salarié et ne percevra ni avantages, ni retenue sur salaire, ni rémunération en numéraire.

Avant de finaliser ces conditions, le Founder Institute recommande une période d'essai. Il conseille à l'entrepreneur de travailler avec le conseiller potentiel pendant au moins un mois, et de passer au moins 8 heures avec lui avant d'aborder le FAST Agreement. Cette période d'essai est importante, car l'accord prévoit une protection si la relation ne fonctionne pas : le FAST Agreement comprend un « cliff » de trois mois sur le vesting du capital, ce qui permet aux fondateurs de mettre fin à une collaboration peu productive durant les trois premiers mois sans attribuer de capital.

Quelle part de capital les conseillers reçoivent-ils avec un FAST Agreement ?

Le cadre FAST lie le capital à deux variables : la maturité de l'entreprise et le niveau d'implication auquel le conseiller s'engage. Trois niveaux de maturité de l'entreprise influencent la rémunération en capital, et trois niveaux d'engagement du conseiller l'influencent aussi : standard, stratégique ou expert.

L'exemple du Founder Institute montre comment le calcul fonctionne en pratique. Si un conseiller apporte à une start-up en phase d'amorçage un niveau d'aide expert, en rencontrant l'équipe chaque mois, en recrutant des talents et en participant à un appel client, il obtient 1 % de l'entreprise en actions soumises à restrictions ou en options, avec un vesting sur deux ans. Un niveau d'engagement similaire dans une entreprise en phase de croissance ne rapporte que 0,6 %.

Voici le moment où les fondateurs devraient s'arrêter avant d'appliquer par défaut les fourchettes suggérées par le modèle : les données réelles du marché sont aujourd'hui bien inférieures aux références initiales du FAST. Selon les données de rémunération de Carta, les conseillers reçoivent beaucoup moins que ne le pensent de nombreux fondateurs : la médiane au stade seed est de 0,12 %, et seuls les 10 % les mieux dotés dépassent 0,5 %. Au stade pré-seed, les données 2024 de Carta montrent que les attributions médianes aux conseillers reculent : la médiane pré-seed s'établit à 0,21 %, contre 0,25 % les années précédentes, et seulement 10 % des conseillers pré-seed reçoivent 1 % ou plus.

Cet écart entre les fourchettes affichées par le modèle FAST et les médianes actuelles du marché mérite d'être signalé clairement, car c'est une idée reçue courante : les fondateurs pensent que les pourcentages du FAST sont la norme, alors qu'ils représentent en réalité une limite haute que la plupart des conseillers ne reçoivent jamais. Considérez les pourcentages du modèle comme un plafond à partir duquel négocier à la baisse, et non comme un plancher à négocier à la hausse.

Que se passe-t-il après la signature d'un FAST Agreement ?

C'est la partie que la plupart des guides passent sous silence, et c'est là que les fondateurs se heurtent à des difficultés. Un FAST Agreement signé n'est pas la fin du processus. C'est un excellent point de départ, pas un document à signer puis à oublier. Les parties ont encore besoin des accords définitifs qui émettent réellement le capital, comme un plan d'intéressement en capital et les approbations de la société pour les options, ou un Restricted Stock Purchase Agreement et les approbations du conseil d'administration pour les actions soumises à restrictions.

Concrètement, trois étapes supplémentaires sont nécessaires avant que le conseiller ne détienne réellement quoi que ce soit :

1. Approbation du conseil d'administration : l'attribution de capital nécessite une autorisation formelle du conseil, généralement par consentement écrit ou procès-verbal.
2. Un accord d'attribution définitif : un Stock Option Agreement ou un Restricted Stock Purchase Agreement qui précise le nombre exact d'actions, le prix d'exercice et les modalités de vesting.
3. Inscription dans la cap table : l'entreprise doit enregistrer l'attribution pour que la répartition du capital reste exacte.

Les fondateurs doivent toujours documenter les attributions de capital à la fois dans le FAST et dans un accord d'attribution distinct, et le conseil d'administration doit les approuver et les consigner clairement dans la cap table de l'entreprise. Sauter cette étape est l'un des moyens les plus courants de se faire piéger lors d'une due diligence : un accord verbal ou informel avec un conseiller, jamais reporté dans la cap table, crée un écart que les investisseurs relèveront immédiatement.

Il faut aussi traiter chaque attribution à un conseiller comme une décision de dilution, et non comme une formalité. Un conseiller fournit un service à votre start-up, comme un salarié : vous devez donc évaluer régulièrement ses contributions par rapport aux objectifs convenus, et examiner votre cap table avant d'émettre du nouveau capital, puisque chaque attribution dilue les actionnaires existants. C'est précisément le type de vérification que les fondateurs oublient lorsqu'ils suivent le capital des conseillers dans un tableur plutôt que dans une cap table à jour.

Pourquoi le FAST Agreement compte-t-il pour les fondateurs de start-up ?

Le FAST Agreement résout un problème précis et récurrent pour les fondateurs en phase d'amorçage : comment rémunérer une personne précieuse quand il n'y a pas de trésorerie. Il s'impose grâce à deux avantages essentiels, la standardisation et l'alignement des incitations. Parce qu'il est standardisé, il laisse peu de place aux allers-retours de négociation et réduit les frais juridiques. Les conseillers qui connaissent déjà le modèle lui font confiance plus vite qu'à un document sur mesure, ce qui raccourcit le délai entre « travaillons ensemble » et le début effectif de la collaboration.

Pour les fondateurs qui utilisent Seedling pour gérer leur cap table, le FAST Agreement s'inscrit dans une discipline plus large : chaque attribution à un conseiller, même minime, doit alimenter le même registre de propriété que les actions des fondateurs, les options des salariés et le capital des investisseurs. Une attribution de 0,25 % semble anodine isolément, mais répartie entre cinq ou six conseillers, elle peut absorber discrètement une part significative du pool d'options avant même la clôture d'un seul tour de financement.

Ce qu'il faut retenir en pratique : utilisez le FAST Agreement pour standardiser la discussion et accélérer l'accord, mais ne vous arrêtez pas à la paperasse. Faites passer l'attribution de capital par l'approbation du conseil, intégrez-la dans un accord définitif et enregistrez-la dans votre cap table le jour même de la signature. C'est ce qui distingue une relation avec un conseiller qui résiste à l'examen des investisseurs de celle qui crée un casse-tête à démêler lors de votre prochain tour.